Deze website maakt gebruikt van cookies om instellingen te onthouden en om de website beter op uw behoeften af te stemmen. Klik hier voor meer informatie over cookies.

Ja, ik ga akkoord Nee, ik ga niet akkoord X

Corporate Governance

Alliander hecht aan goed ondernemingsbestuur, adequaat toezicht en transparante verantwoording naar alle stakeholders. Als groot energienetwerkbedrijf hebben we een maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving. Daarom past Alliander de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) vrijwillig toe, voorzover dit mogelijk is en de Code van toepassing is.

Alliander N.V.

Alliander is een structuurvennootschap. Daarom hebben wij een zogenaamde ‘two-tier’-bestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Beide organen handelen onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen van Alliander zijn in handen van Nederlandse provincies en gemeenten (direct of indirect) en niet aan de beurs genoteerd.

Hoofdlijnen corporate governance structuur

In het verslagjaar zijn geen substantiële veranderingen in de hoofdlijnen van de corporate governance structuur aangebracht. Onze twee belangrijkste pijlers voor een goede corporate governance blijven goed ondernemingsbestuur en goed toezicht daarop. Om deze taken goed te kunnen uitvoeren, worden de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ondersteund door een systeem van risicobeheersing, interne controle en informatie op het gebied van onder meer financiën, HRM, strategie en IT. Hiervoor gebruiken wij onder meer de volgende instrumenten: een risicomanagementsysteem, gedragsregels en een klokkenluidersregeling, een accounting manual, een systeem van monitoring en rapportage, managementrapportages, beleidsstukken en auditbevindingen van zowel de interne- als de externe accountant.

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij Alliander verankerd in de statuten, de reglementen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies en van de Raad van Bestuur. Bovendien is de Code uitgewerkt in interne reglementen, zoals een gedragscode (inclusief insiderregeling) en een klokkenluidersregeling, die alle op de website van Alliander staan.

De Nederlandse Corporate Governance Code kunt u downloaden via de website commissiecorporategovernance.nl.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur moet uit ten minste twee leden bestaan. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Vanaf 1 maart 2014 bestaat de Raad van Bestuur uit drie leden.

De leden van de Raad van Bestuur zijn belast met het dagelijks bestuur en verantwoordelijk voor de strategie, de vaststelling en realisatie van de doelstellingen, de resultaatontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde financiële verslagen, de risicobeheersing en de controlemechanismen, de naleving van wet- en regelgeving en de financiering van Alliander.

De Raad van Bestuur heeft een interne taakverdeling voor zijn leden. Voor iedere wijziging in deze taakverdeling is goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig. Ongeacht de verantwoordelijkheid van ieder lid van de Raad van Bestuur voor de hem of haar toebedeelde taak, is de gehele Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk.

Aangezien Alliander een structuurvennootschap is, vindt benoeming van leden van de Raad van Bestuur plaats door de Raad van Commissarissen, die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis geeft van een voorgenomen benoeming.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van Alliander telt minimaal drie en maximaal zeven personen. Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Per 31 december 2014 bestond de Raad van Commissarissen uit vijf leden met één vacature.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij Alliander. In de uitoefening van zijn taken richt de Raad van Commissarissen zich op het belang van het bedrijf en van alle stakeholders. Daarnaast fungeert de Raad van Commissarissen als adviesorgaan van de Raad van Bestuur en treedt de Raad van Commissarissen op als werkgever van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vervult zijn taken als college en onder gezamenlijke verantwoordelijkheid.

De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (op voordracht van de Raad van Commissarissen1). Een commissaris wordt voor vier jaar benoemd en kan in aanmerking komen voor herbenoeming. De zittingsperiode kan nooit langer zijn dan 3 termijnen van 4 jaar, oftewel 12 jaar. Een kandidaat dient voor (her)benoeming te voldoen aan de criteria zoals vastgesteld in de profielschets2.

Commissies

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn midden twee vaste commissies benoemd: de Auditcommissie en een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Deze commissies hebben tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen en te adviseren en besluitvorming voor te bereiden; ze hebben geen zelfstandige beslissingsbevoegdheid.

  • De Auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen onder meer over de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het naleven van relevante wet- en regelgeving, de kwaliteit van de financiële informatieverschaffing, de ontwikkeling van de resultaten en relevante financiële ratio's, het beleid met betrekking tot belastingplanning, de financiering en daarmee verband houdende strategieën, de risicobeheersing van toepassing van informatie- en communicatietechnologie, de relatie met de externe accountant en de rol en het functioneren van de interne auditfunctie.
  • De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecomissie stelt onder meer selectiecriteria en benoemingsprocedures op voor de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en doet voorstellen voor (her)benoemingen. Ook adviseert de commissie de Raad van Commissarissen over het te voeren beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en de beloning van de individuele leden en doet zij voorstellen voor de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen. Daarnaast bereidt de commissie het Remuneratierapport voor.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De aandelen van Alliander zijn in handen van 56 publieke aandeelhouders (gemeenten en provincies). Voor een overzicht van alle aandeelhouders verwijzen wij naar de website Alliander.com.

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden minimaal één maal per jaar gehouden. Hier wordt het jaarverslag besproken, de jaarrekening vastgesteld en kwijting verleend aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen. Ook onderwerpen als de benoeming van een commissaris, het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur, de (her)benoeming van de externe accountant en statutenwijziging behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een overzicht van de belangrijkste bevoegdheden is te vinden op de website Alliander.com. Voor een aantal voorgenomen besluiten geldt dat de Ondernemingsraad – op basis van wettelijke bepalingen – spreekrecht heeft tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dat nodig vinden, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeen roepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor zijn vastgelegd in de wet en de statuten.

Risicomanagement

Risicomanagement ondersteunt bij het geven van zekerheid over het realiseren van de strategie en doelstellingen die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. De Raad van Bestuur onderschrijft dit belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen.

Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defence’ model.

  1. Onze bedrijfsonderdelen. Zij signaleren en beheersen en monitoren de risico’s. Elk kwartaal rapporteren zij over de status van de risico’s als onderdeel van de planning- en controlcyclus. Aan het einde van het jaar legt het management van het bedrijfsonderdeel in een ‘In control verklaring’ verantwoording af aan de Raad van Bestuur.
  2. De afdeling Governance, Risk Compliance (GRC). Klanten, aandeelhouders, toezichthouders en andere stakeholders verwachten steeds meer op het gebied van goed bestuur en verantwoord ondernemen. Zij hebben behoefte aan effectieve (risico)beheersing. Om aan deze verwachtingen te kunnen voldoen, heeft Alliander binnen de nieuwe afdeling GRC, die in 2014 is gevormd, een aantal activiteiten gebundeld: risicomanagement, compliance, kwaliteitsmanagement, crisisbeheersing, datagovernance, privacy security en bedrijfscontinuïteit.
  3. Internal Audit. Op basis van een auditplan geeft Internal Audit een onafhankelijk oordeel over de kwaliteit van interne beheersing, waaronder de risicomanagementfunctie. Buiten de organisatie vervult de externe accountant ook een onafhankelijke signaleringsfunctie.

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de planning- & controlcyclus, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag. De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat eveneens uit drie linies.

  1. De Risicomanagement Commissie. Deze commissie, met de CFO als voorzitter, adviseert de Raad van Bestuur over de implementatie en naleving van het risicomanagementbeleid in relatie tot de ondernemingsdoelstellingen. De commissie beoordeelt onder andere risicorapportages, de control-test-resultaten en de voortgang van opvolging van auditaanbevelingen.
  2. De Raad van Bestuur. Leden van de Raad van Bestuur zijn proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder kwartaal wordt het portfolio toprisico’s besproken door de leden van de Raad van Bestuur. Indien nodig sturen zij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders.
  3. De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder kwartaal in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in haar toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid, waaronder de risicodraagkracht, worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze ingevoerd worden.

Internal Audit

De afdeling Internal Audit heeft een onafhankelijke functie die (aanvullende) zekerheid omtrent de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance van de bedrijfsvoering verschaft aan de Raad van Bestuur en het management. Daarnaast functioneert Internal Audit binnen Alliander als Fraudemeldpunt.

Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een auditplan op. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Dit plan wordt met het management afgestemd en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen voorgelegd. De directeur Internal Audit rapporteert twee keer per jaar aan de Raad van Bestuur en aan de Auditcommissie over de voortgang van de uitvoering van het auditplan en ook over wat er met de gedane aanbevelingen wordt gedaan.

De directeur Internal Audit functioneert onder verantwoordelijkheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, heeft regelmatig overleg met de externe accountant en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de Auditcommissie. De directeur Internal Audit, woont net als de externe accountant, de vergaderingen van de Auditcommissie bij.

Externe accountant

De externe accountant is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.. De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wint hiervoor het advies in van de Auditcommissie en de Raad van Bestuur.

De accountant controleert de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van Alliander en de statutaire jaarrekeningen van de dochtermaatschappijen van Alliander. Naast een controleverklaring rapporteert de externe accountant jaarlijks zijn bevindingen in de vorm van een managementletter en een accountantsverslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

De externe accountant woont in beginsel alle vergaderingen van de Auditcommissie bij. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarrekening en het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening worden besproken. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Conform de wet op het accountantsberoep moet Alliander van accountantsorganisatie wisselen indien deze acht jaar de wettelijke controle heeft uitgevoerd. Dit betekent dat we verplicht zijn om per 1 januari 2016 van accountant te wisselen. In 2015 starten wij daarom een Europees aanbestedingsproces voor de accountantscontrolediensten vanaf het boekjaar 2016.

Toezicht op de netbeheerders

Omdat onze netbeheerders Liander en Endinet een maatschappelijke taak hebben, wordt er ook zorgvuldig toezicht gehouden door een aantal externe organisaties. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.

Naleving van de Code

Bepalingen die niet op Alliander van toepassing zijn

Niet alle bepalingen uit de Code zijn op Alliander van toepassing, omdat Alliander een structuurvennootschap is, de aandelen uitsluitend in handen kunnen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en de aandelen niet aan de beurs zijn genoteerd. Ook de principes en best practice bepalingen die betrekking hebben op aandelen- en optieplannen, certificering van aandelen en institutionele beleggers zijn niet van toepassing.

De best practice bepalingen II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d, III.2.2e, III.7.1, III.7.2, IV.1.1, IV.1.2, IV.1.7, IV.3.11 en IV.4.1 t/m IV.4.3 en de principes zoals vermeld onder III.8 en IV.2 zijn niet van toepassing.

Afwijkingen van de Code

Alliander voldoet aan nagenoeg alle principes en best practices bepalingen van de Code. Op een aantal best practice bepalingen brengt Alliander een nuancering aan en/of past deze niet of gedeeltelijk toe. Hierbij gaat het om principe IV.1 en de best practice bepalingen II.1.1, II.2.3., II.2.8, II.2.14, III.5, III.6.5 en IV.3.1. We lichten deze afwijkingen nader toe op de website Alliander.com.

Corporate governance-verklaring

Dit gehele hoofdstuk kan worden gezien als corporate governance-verklaring zoals bedoeld in artikel 2a van het ‘Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag zoals laatstelijk gewijzigd per 22 juli 2013’ (hierna: het Vaststellingsbesluit). De vereiste informatie die in deze verklaring inzake corporate governance moet worden opgenomen, zoals bedoeld in artikel 3a sub a van het Vaststellingsbesluit (de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaglegging van Alliander), vindt u in het hoofdstuk Corporate Governance onder Risicomanagement en dient in deze verklaring als ingelast en herhaald te worden beschouwd.

Toegevoegd aan Mijn verslag + Mijn verslag